深夜,赵峰华听到酒醉的妻子马莉讲述的噩梦。下楼抽烟意外赶上邻居老李坠楼自杀。情绪失控的遗孀暗示自己的丈夫和马莉关系暧昧。赵峰华试图接近事情的真相。一段模糊的3人床上视频最终把赵峰华推进了妻子的噩梦。
三晴爱上了自己的大学老师。她试图通过一场旅行挽救这段不应该发生的感情。但当她看到孙老师给未婚妻准备的结婚礼物,她知道一切的努力都是徒劳的。而孙老师的同学海龙似有似无的撮合她和水晶商人王总之间的关系,这为三晴提供了报复的机会。
在一条漆黑的隧道里王总向三晴讲述了一场噩梦。
六年前,梁森(梁家辉 饰)告别心伤爱人梅伊(梅艳芳 饰),来到后方参加地下党,梅则按照吴先生(曾江 饰)的安排成为夜总会歌女。
1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川(国村隼 饰)。梁尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁也多处负伤。养伤之际,梁森重逢爱人梅伊,旧情不断,难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民(徐少强 饰)对地下党进行无情捕杀……
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