深夜，赵峰华听到酒醉的妻子马莉讲述的噩梦。下楼抽烟意外赶上邻居老李坠楼自杀。情绪失控的遗孀暗示自己的丈夫和马莉关系暧昧。赵峰华试图接近事情的真相。一段模糊的3人床上视频最终把赵峰华推进了妻子的噩梦。
三晴爱上了自己的大学老师。她试图通过一场旅行挽救这段不应该发生的感情。但当她看到孙老师给未婚妻准备的结婚礼物，她知道一切的努力都是徒劳的。而孙老师的同学海龙似有似无的撮合她和水晶商人王总之间的关系，这为三晴提供了报复的机会。
在一条漆黑的隧道里王总向三晴讲述了一场噩梦。

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。
1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……